Партньорство с ограничена отговорност: определение, характеристики и изисквания

Сдружението с ограничена отговорност е най-често срещаното форма на предприемачество второ място след акционерното дружество. Разгледайте основните характеристики, както и процеса на създаване и управление на LLP.

дефиниция

Бизнес партньорство с ограничена отговорност е организация, създадена въз основа на споразумение между няколко граждани или юридически лица (дружества). Уставният капитал на LLP е разделен на акции, съответстващи на размера на депозитите. Отличителна черта на този тип предприятия е, че участниците не носят отговорност за задълженията на организацията и могат да понесат загуби само в рамките на собствените си вноски. По същество LLPs са кръстоска между пълни и командитни дружества от една страна, и акционерните дружества, от друга.

Каква е разликата между дружество с ограничена отговорност и дружество с ограничена отговорност?

Поради факта, че различните страни използват различни наименования за идентични видове търговски предприятия, много от тях объркват тези понятия.

Пълното дружество е икономическа организация, в която участниците отговарят за цялото имущество, което им принадлежи за задълженията на дружеството. Заслужава да се отбележи още една важна характеристика - индивидуалният предприемач или търговско предприятие може да бъде основен партньор само на една организация.

В LLC участниците отговарят само с техния принос. Разграничават се и допълнителни партньорства - в този случай отговорността на членовете е равна за всички на кратната стойност на техните вноски (например 5 или 10 пъти повече от дела).

Ограничени партньорства (компании) в Русия

В Русия LLP се появяват през 1992 г., след приемането на Закона за предприятията и предприемаческата дейност. От 1994 г., когато е публикувана първата част от Гражданския кодекс, се появяват две други организационно-правни форми - дружество с ограничена отговорност, както и затворено акционерно дружество. Каква е разликата между тях? Емисионни акции на CJSC и LLC - не. Във втория случай данните за собствениците се записват директно в учредителните документи.

Брой участници

Различните страни имат своите ограничения. Така в повечето западни страни се изисква поне двама участници да създадат такова предприятие, а в Казахстан един LLP може да бъде създаден от един човек (ако това не е друго бизнес партньорство).

Често на законодателно ниво е установен и максималният възможен брой участници - не повече от 50. Ако има повече от тях, LLP ще бъде ликвидиран или преобразуван в акционерно дружество. Въпреки това, в някои държави (включително Казахстан) този брой не е ограничен.

Одобрен капитал

Както бе споменато по-горе, дружеството с ограничена отговорност се създава чрез комбиниране на вноските на неговите участници. Това не е непременно пари - приносът може да бъде ценни книжа, права на собственост (включително интелектуална собственост и използване на земята), неща.

В някои страни понятията за дял или дял са ограничени - например във Франция, Англия, САЩ и Испания. В този случай капиталът на LLP е разделен на равни неделими акции (във Франция - 100 франка), а делът зависи от броя на акциите, притежавани от даден участник. В други държави размерът на акциите е равен на приноса и съответно на дела.

На практика във всички държави се определя минималният размер на капитала. Така във Франция това е 50 000 франка, в Германия съответно 50 000 марки. В Казахстан размерът му трябва да бъде равен на 100 единици. прогнозна месечна ставка (за малки предприятия - най-малко 100 тенге).

В бъдеще капиталът може да бъде увеличен или намален. Увеличението е разрешено само след пълното изплащане на акционерния капитал. Това може да стане за сметка на:

• да правят пропорционални допълнителни вноски от всички членове;
• употреба справедливост партньорства, включително резерви;
• увеличаване на приноса на един или няколко учредители (ако другите нямат възражения);
• влизането на нови членове в LLP.

Намаляването на капитала става при пропорционално намаляване на всички депозити или на падежа (пълна или частична) на отделните участници. Същевременно пропорционално се променят и акциите на всички други лица, които принадлежат към дружество с ограничена отговорност.

създаване

Съгласно закона за дружествата с ограничена отговорност, създаването на LLP започва с подписването от участниците в учредителния договор. Този документ съдържа основна информация:

• име и местонахождение на дружеството (адрес на постоянния му орган);
• списък на основателите, техните адреси, банкови данни и / или документи за самоличност, ако говорим за физически лица;
• задължения и правомощия на учредителите;
• размера на уставния капитал, датата на депозиране и размера на вноските на отделните участници;
• разпределение на доходите.

Документът се подписва от всички участници или техните упълномощени представители. След това LLP преминава през процедурата по регистрация в държавни органи като юридическо лице.

Важно е да се отбележи, че договорът може да бъде отменен, ако е изминала повече от една година от подписването му, но документите за регистрация не са подадени.

управление

Основният орган на LLP е общото събрание на учредителите му. Някои управленски функции са от изключителната компетентност на събранието и не могат да бъдат делегирани на други органи и служби в компанията. Какво е включено в този списък?

1. Изменение на хартата, както и увеличаване / намаляване на капитала на LLP.
2. Назначаването на членове на изпълнителния орган и прекратяването на техните правомощия, прехвърлянето на организацията в доверително управление.
3. Одобряване на финансови отчети и разпределение на печалбите.
4. Вземане на решения за ликвидация или реорганизация на дружеството.
5. Избор / прекратяване на членове на надзорния съвет и одитори, както и одобряване на техните доклади и заключения.
6. Решението за въвеждане на LLP в други бизнес партньорства, различни сдружения с нестопанска цел.
7. Одобряване на документи, регламентиращи вътрешната организация на работа.

За да влезе нов участник в партньорството, той трябва да представи подписано и нотариално заверено изявление за желанието си да се присъедини към учредителния договор.

Изпълнителни органи на партньорството

По правило хартата определя, наред с другото, и колегиалния изпълнителен орган на LLP - ръководството, управителният съвет и т.н. Също така единственият представител (директор или ръководител) може да ръководи работата на предприятието.

Членовете на изпълнителния орган се одобряват на общо събрание за определен срок (обикновено не повече от 5 години). Те могат да бъдат само физически лица, включително тези, които не са част от Програмата „Учене през целия живот”. Ръководителят на колегиалния орган се избира на общо събрание.

Изпълнителните органи се занимават с всички въпроси, свързани с работата на организацията, които не са от компетентността на общото събрание и органите за наблюдение. Например:

• издаване на поръчки за възлагане на персонал;
• дефиниция системи за заплати заплати и бонуси;
• насърчаване на служителите и налагане на дисциплинарни мерки и т.н.

Членовете на изпълнителния орган трябва да координират всички свои действия с общото събрание (включително да получават комисионни за сделки, сключени от името на партньорството). Представители на съвета не могат да действат в интерес на трети страни в отношенията с LLP или да участват в конкурентни дейности.

Надзорен съвет и Одиторска комисия

Сдружението с ограничена отговорност трябва да назначава представители, които да контролират работата на изпълнителния орган на Програма „Учене през целия живот”.

Надзорният съвет има всички права на одитора. Неговите участници се избират на общо събрание за срок не повече от 5 години. Редът на дейност на този орган се урежда от устава, както и от други правила и документи. При гласуване всеки член на надзорния съвет има 1 глас.

Одитният комитет, който контролира дружеството с ограничена отговорност (или пълен), обикновено се състои от 5 или по-малко членове, които не са представители на изпълнителния орган на Програма „Учене през целия живот”. Одиторът има достъп до цялата документация на дружеството, извършва задължителен одит на годишните финансови отчети, разработва своите желания и препоръки. При първото искане на комисията, съветът трябва да даде необходимите обяснения устно или писмено.

Прехвърляне и отчуждаване на акция от участник в LLP

Съгласно същия Закон за партньорствата с ограничена отговорност и Партньорства за допълнителна отговорност, всички участници в такава организация могат да вземат решения за това как да управляват своя дял в уставния капитал. Включително продажба или по какъвто и да е начин да я предадете на друго лице.

В същото време, други учредители на LLP имат предимство пред трети лица и се ползват с преференциално право за закупуване на акция или част от нея. Ако това право е било нарушено и участникът е продал своя дял на трето лице, други членове на сдружението могат да поискат в съда да прехвърлят върху тях правата и задълженията на купувача.

Ако в учредителния договор се посочва, че прехвърлянето на дял от Програмата „Учене през целия живот” към трети лица е забранено и никой от съществуващите участници не е изразил желание да го придобие, организацията е длъжна да заплати на члена действителната му стойност (в пари или еквивалентен имот).

В някои ситуации делът на участника може да бъде изкупен принудително - по-специално, ако той се отклони от задълженията си, предвидени в учредителните документи. Обратното изкупуване се извършва в съда и ако членовете на LLP не могат да постигнат съгласие относно цената, стойността на акцията също се определя от съда.